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公司合并的方式有哪些?

时间:2024-11-01 09:19:11 阅读量:2577

公司合并主要有以下两种方式:


一、吸收合并


  1. 1.定义

    • ○吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散并注销。合并后,吸收方存续,其公司名称通常保持不变,被吸收公司的资产、负债等全部并入吸收方公司。例如,A 公司吸收 B 公司,B 公司的法人资格消失,A 公司继续存在并将 B 公司的资产、人员、业务等全部接收过来。

  2. 2.操作流程示例

    • ○作出合并决议:吸收方公司(A 公司)和被吸收方公司(B 公司)的股东会或股东大会分别作出合并决议。这一决议需要符合各自公司章程规定的表决程序。一般而言,有限责任公司需要代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司需要出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    • ○签订合并协议:A 公司和 B 公司就合并的相关事宜,如合并方式、合并后公司的注册资本、资产债务的处理、员工安置等内容签订详细的合并协议。

    • ○编制资产负债表及财产清单:B 公司需要编制资产负债表和财产清单,以便清晰地梳理公司的资产和负债情况,为资产的移交和债务的承担做好准备。

    • ○通知和公告债权人:B 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 B 公司清偿债务或者提供相应的担保。

    • ○办理登记手续:合并各方需要办理一系列的工商登记、税务登记等变更手续。B 公司办理注销登记,A 公司办理注册资本、经营范围等相关变更登记,将 B 公司的资产、负债等并入自身的财务和运营体系。


二、新设合并


  1. 1.定义

    • ○新设合并是指两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散并注销。新设立的公司承接合并各方的全部资产、负债等。例如,C 公司和 D 公司合并,成立一个全新的 E 公司,C 公司和 D 公司的法人资格均消失。

  2. 2.操作流程示例

    • ○作出合并决议:参与合并的公司(如 C 公司和 D 公司)股东会或股东大会分别作出合并决议,同意新设合并,同样需要按照公司章程规定的表决程序进行。

    • ○签订合并协议:C 公司和 D 公司就新设合并后的公司名称(E 公司)、注册资本、股权结构、资产债务处理、员工安置等问题签订合并协议。

    • ○编制资产负债表及财产清单:C 公司和 D 公司分别编制资产负债表和财产清单,为资产和债务的交接做准备。

    • ○通知和公告债权人:C 公司和 D 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 C 公司和 D 公司清偿债务或者提供相应的担保。

    • ○办理登记手续:C 公司和 D 公司办理注销登记,同时按照规定程序设立新的 E 公司,办理工商登记、税务登记等相关手续,将 C 公司和 D 公司的资产、负债等整合到 E 公司的运营体系中。苏州注册公司,苏州代办营业执照,苏州工商注册,苏州代理公司注册,苏州代理记账公司